증자는 주주총회와 이사회 중 어디서 처리해야 하나요?

Q. 증자는 주주총회 또는 이사회 중 어디서 처리를 해야 하나요? 

A. 증자등기는 회사 등기 임원의 수에 따라 주주총회 또는 이사회에서 결의할 수 있습니다.

회사 의사결정 기관으로는 주주총회와 이사회가 있습니다. 기본적으로 증자는 이사회 결의 사항입니다. 단, 이사회는 등기이사 3인 이상일 때 결의를 할 수 있습니다. 등기 이사가 1인 또는 2인이라면 일부를 제외하고 이사회에서 결의해야 하는 사항도 주주총회에서 결정하게 됩니다.

주주총회를 소집하기 위해서는 이사회(또는 이사회 결의 요건이 안된다면 대표자)가 이를 결정합니다. 주주총회일 2주전에 주주명부상 주주 전원에게 서면 통지를 해야 합니다. 통지는 주주 동의를 받아 전자문서로 대신 할 수 있습니다. 이 서면에는 주주총회 목적사항, 소집일자, 소집장소 등을 기재합니다. 참고로 자본금 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있는 경우 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있습니다.

주주총회에서 결정하는 사항은 무엇인가요?

주주총회는 회사 주주가 모여 회사의 중요사항에 대해 투표로 결정하는 것을 말합니다. 주주총회는 보통결의와 특별결의로 나뉩니다.

보통결의는 회사가 발행한 주식 총수의 1/4이상 출석, 출석주주의 과반이 찬성을 해야 됩니다. 주주는 1주의 1의결권을 가집니다. 아래사항들을 결정할 때는 위 정족수에 달하는 주주가 참석하고 찬성해야 합니다.

주주총회 보통결의 사항으로는 이사 및 감사 선임, 이사 및 감사 보수결정, 재무제표 승인, 청산인 선임 등이 있습니다.

특별결의는 보통결의보다 많은 수의 의결권이 필요합니다. 회사가 발행한 주식 총수의 1/3이상 출석, 출석주주 2/3 이상이 찬성을 해야 합니다. 특별결의 사항으로는 정관변경(상호, 목적, 본점이전(관외) 등), 해산 및 청산 또는 해산했던 회사 계속, 합병, 감자, 영업 전부 또는 중요한 일부 양도 등 입니다.

주주총회는 의사록을 작성해야 합니다. 등기 사항이 있다면 의사록을 공증받고 이를 첨부해서 등기소에 변경등기를 신청합니다. 공증을 위해서는 정족수에 달하는 주주의 개인인감도장 및 인감증명서가 필요합니다.  

이사회 결의 사항은 어떤 것이 있나요?

이사회도 주주총회와 같이 등기이사가 모여서 회사의 중요 사항을 결정하는 것을 말합니다. 이사회는 주주총회와 같이 보통결의, 특별결의로 나뉘지 않고 등기 이사 과반출석 과반찬성으로 결정합니다. 결정사항은 대표이사 선임, 증자, 지점설치 or 이전 및 폐지, 관내이전, 주식양도의 승인 등이 있습니다.

앞서 설명드린대로 이사회는 등기 이사 3인이상이 결의 요건입니다. 1인 또는 2인이라면 본점이전(관내), 지점설치, 이전 및 폐지 등 일부를 제외하고 주주총회에서 결정합니다.

이사회도 주주총회와 동일하게 의사록을 작성하고 등기를 위해서는 공증을 받아야 합니다. 공증을 위해서 이사 과반이상의 개인인감도장 및 개인인감증명서가 필요합니다.

위와 같이 주주총회 또는 이사회 결의로 변경등기를 진행해야 한다면 자비스 법무지원을 통해 등기를 진행 할 수 있습니다. 복잡한 의사록 등은 자비스 법무지원이 작성합니다. 공증 받은 의사록은 등기 완료 후 온라인 시스템에서 다운받으실 수 있습니다.