정관변경 꼭 등기를 해야 하나요?

Q. 정관을 변경해야 하는데 어떤 등기를 해야 하나요?
A. 정관을 변경한다고 해서 꼭 등기를 해야 하는 것은 아닙니다. 변경 사항에 따라 등기를 해야 할 수도 또는 하지 않아도 되는 경우가 있을 수 있습니다. 

 

정관은 회사에서 작성하고 비치해야 하는 서류입니다. 회사 설립 당시 발기인(설립당시 주주)이 작성한 정관은 통상 ‘원시정관’이라고 부릅니다.  

정관은 상법에 따라 작성되고 공증인의 인증을 받으면 효력이 생깁니다. 단, 자본금액 10억원 미만인 회사가 발기설립(발기인 전원이 설립당시 주식을 모두 인수하는 경우)하는 경우 공증없이 발기인의 기명날인으로 효력이 생깁니다. 

 
이렇게 작성된 정관은 법인이 설립되면 주주총회 결의로 변경이 가능합니다. 단, 정관변경을 결의했다고 꼭 등기를 해야 하는 것은 아닙니다.

정관변경 꼭 등기해야 하는 사항은?

대표적으로 등기부등본과 정관을 비교했을 때 똑같은 내용이 변경이 된다면 주주총회에서 정관변경(정관내용 중 변경되는 세부사항 등)을 결의하고 변경등기를 진행해야 합니다. 
 
아래와 같이 정관의 절대적 기재사항이 변경되는 경우 변경등기를 진행해야 합니다. 

1) 상호, 2) 목적, 3) 회사가 발행할 주식의 총수, 4) 1주의 금액, 5) 본점 소재지 – 행정구역 변경인 경우만, 6) 공고방법 등

특히 5) 본점 소재지는 행정구역이 변경된다면 변경을 해야 합니다.  

행정구역은 시(市)를 기준으로 합니다. 서울에서 경기도 성남시로 본점을 이전하는 경우처럼 관외로 본점을 이전하는 경우 주주총회에서 정관의 해당 조항 변경을 결의해야 합니다. 

반대로 서울에서 서울로 본점을 이전하는 경우에는 정관을 변경할 필요는 없습니다. 
 
이외에도 주식양수도 규정, 주식매수선택권(스톡옵션), 존립기간 또는 해산사유 등 등기부등본과 정관에 기재되어 있고 내용 변경이 있다면 주주총회에서 정관변경을 결의하고 해당 사항의 변경등기를 꼭 진행해야 합니다.