주주명부의 모든 것. 작성부터 관리, 변경까지

회사를 설립할 때 여러 가지 방법이 있습니다. 그중에서 가장 일반적인 방법은 주주들의 자본을 출자하여 ‘주식회사’를 만드는 방법입니다. 쉽게 말해, 여러 사람이 힘을 합해 돈을 모아 회사를 설립하는 거죠.

그러므로 주식회사라면 주주들의 명단인 ‘주주명부’를 반드시 갖고 있어야 합니다. 꾸준히 관리도 해 주어야 하고요.

하지만 막상 주주명부를 어떻게 작성하는지, 또 어떻게 관리해야 하는지 막막함을 느끼는 분들이 있을 거예요. 그런 분들을 위해, 주주명부의 A to Z를 알려 드리고자 합니다.

📃주주명부가 그렇게 중요해?

구체적인 작성 방안에 앞서 주주명부의 의미와 효력부터 알아볼까 합니다. 앞서 설명했듯이 주주명부는 ‘누가 주주인지’ 알려주는 문서입니다. 주주명부는 법인 설립등기에 꼭 필요한 문서는 아니고요. 주주명부가 변경되어도 등기할 필요는 없어요.

그러나 ‘명부’라고 해서 ‘전화기록부’ 정도로 생각해서는 안 됩니다. 회사가 주주의 권리를 인정하고, 이를 위해 마련한 ‘법적 수단’이거든요. 조금은 무겁게 받아들일 필요가 있습니다.

특히, 적법하게 주식을 매수했어도 주주명부에 등재되지 않으면 주주로 인정받을 수 없습니다. (반대로 주주명부에 등재되었지만 실제 주식이 없다면 주주로 인정받을 수 없죠!)

따라서 주식회사 이사에게는 주주명부를 회사에 비치할 의무까지 있답니다. 상법 제396조 제1항에 의해, 이를 위반하면 과태료도 부과되고요. 주주명부의 중요성, 결코 가볍게 넘겨선 안 되겠죠?

✍🏻주주명부, 어떻게 작성해야 할까?

그렇다면 이토록 중요한 주주명부는 어떻게 작성하면 좋을까요? 주식을 기명으로 발행했느냐, 아니면 무기명으로 발행했느냐에 따라 조금씩 다른데요. 보통은 기명으로 발행하니, 기명주식을 발행한 경우를 베이스로 소개해 드리겠습니다.

먼저 주주명부에는 주주에 대한 정보를 기재해야 하며, 다음과 같은 내용을 모두 포함해야 해요.

✔️성명

✔️주소

✔️주식의 종류와 그 수

✔️주식의 취득년월일

✔️(주주가 주권을 발행했을 경우) 주권의 번호

간단하죠? 주주명부를 작성하는 일 자체는 그다지 어렵지 않습니다.

📑주주명부가 바뀌는 경우

문제는 주주가 바뀐 경우. 주주 구성이 바뀌면 바뀔 때마다 주주명부를 작성해야 합니다. 해당 건마다 주주명부를 작성하는 것이 원칙입니다. 보통 다음과 같은 경우에 주주 구성이 바뀐답니다.

1) 주식 양수도 거래

주주들이 주식을 매매하여 주식 소유권자가 바뀐 경우입니다. 가령 2022년 1월에는 주주가 A, B, C였는데 2022년 8월 주주가 C, D, E로 바뀌었다면? ‘변경 전’과 ‘변경 후’로 나누어 표기하면 됩니다.

2) 신주식 발행(증자)

주식을 새로 발행하여 주주가 바뀐 경우입니다. 역시 변경 전과 변경 후로 나누어 작성하면 돼요.

위의 두 가지를 혼합한 경우(주식 양수도 거래, 신주식 발행)도 있는데, 마찬가지로 주주명부는 변경 전과 변경 후로 나누어 작성하면 됩니다.

이처럼 주식을 가지고 있는 사람이 주주로 인정받기 위해 주주명부에 이름과 주소를 올리는 것을 전문 용어로 ‘명의개서(名義改書)’라고도 하는데요.

옛날에는 증권사로 찾아가 직접 청구했지만, 요즘엔 HTS와 MTS로 주식 매매를 하죠? 그래서 주주가 직접 명의개서를 하는 일은 많지 않습니다. 대신 증권사나 금융 업체에서 명의개서 사무를 대행한답니다. 이렇듯 명의개서를 대행하는 기관을 ‘명의개서대리인’이라고도 합니다.

주주명부를 작성하거나 변경할 때 알아두어야 할 점은 회사의 주식을 단 1주라도 갖고 있다면 주주명부에 기재해야 한다는 점입니다. 또, 1주의 금액은 ‘액면가’로 표기해야 한다는 사실! 기억하는 것이 좋겠죠?

🚫주주명부도 폐쇄해야 할 때가 있다

한편, 주주명부를 폐쇄해야 할 때가 있습니다. 바로 주주총회를 앞둔 상황이죠. ‘주주명부폐쇄’라고 하는데요, 주주총회를 앞두고 주주를 확정하기 위해 주주명부의 기재 사항을 변경하지 못하게 하는 것을 의미합니다.

보통 주주명부를 폐쇄하는 기간은 3개월을 초과할 수 없으며, 대신 해당 기간 내에서 회사가 폐쇄 기간을 정하면 됩니다. 또, 정관으로 주주명부폐쇄 기간을 정했다면 따로 공지할 필요는 없고, 만약 정관으로 정하지 않았다면 폐쇄 기간 2주 전에 공고해야 해요.

주주명부의 작성법부터 변경 방법까지 알아보았는데요. 주식을 매매하는 주주 입장에서는 ‘명의개서대리인’이 대행해 주니 그다지 신경 쓸 게 없지만, 회사 입장에서는 자칫하면 과태료를 물 수도 있는 상황이니 조심해서 관리할 필요가 있습니다.

그러나 설명을 보면 알 수 있듯 주주명부를 관리하는 일은 보통 귀찮은 일이 아닙니다. 경영에 집중하기 위해서, 조금 비용이 나가더라도 전문 세무사의 도움을 받는 것을 추천드립니다.